הסכם רישיון תוכנה

 

הסכם זה (להלן: "ההסכם") נערך ונכנס לתוקפו במועד הסכמתך לתנאיו כמפורט להלן, בין:

 

ASK TEDDI LTD, ח.פ. 517219937,

משרדיה רשומים בכתובת רקפת 9, חריש.

(להלן: "מעניק הרישיון " או "החברה")

                                                                                                                                                        

לבין:

 

מבקש הרישיון, המעוניין לקבל רישיון שימוש בתוכנה, אשר פרטיו ימולאו בהמשך לאישור הסכם זה.

(להלן: "מקבל הרישיון" או "הלקוח")

 

החברה והלקוח ייקראו יחדיו: "הצדדים".

הואיל                  והחברה היא בעלת זכויות הקניין הרוחני בתוכנה ייחודית (כהגדרתה להלן), המיועדת להענקת שירותי בינה מלאכותית (AI), התאמה אישית, ניתוח שפה טבעית (NLP), פיתוח ממשקי משתמש חכמים ושירותים נוספים כמתואר בהסכם זה;

והואיל                 והלקוח מבקש לקבל מהחברה רישיון שימוש מוגבל בתוכנה, לשם שימושו הפנימי ובהתאם להיקף ולמטרות המותרים לפי תנאי הסכם זה;

והואיל                 והחברה מסכימה להעניק ללקוח את הרישיון והשירותים כאמור, בכפוף לכל התנאים וההגבלות המפורטים בהסכם זה.

 

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

 

1. מבוא
   • המבוא להסכם זה והנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.
   • כותרות הסעיפים ניתנו מטעמי נוחות בלבד, ולא תשמשנה לצורך פרשנותו של ההסכם.
   • כל הנספחים המצורפים להסכם זה, לרבות כל מסמך שייחתם בין הצדדים בקשר עם ההסכם ויצורף אליו, יהוו חלק בלתי נפרד ממנו.
2. הגדרות
   • "התוכנה" ((Softwarwe- גרסה של התוכנה הקניינית של נותנת הרישיון, לרבות תיעוד נלווה, מדריכי משתמש, עדכונים, שדרוגים, וכל חומר כתוב או אלקטרוני אחר שהחברה מספקת ללקוח בקשר לכך, כפי שיפורט ב- נספח א'.
   • "תיעוד" (Documentation)- מדריכים, ספרי משתמש, מפרטים טכניים, חוברות הדרכה או כל חומר עזר אחר, המסופקים ללקוח יחד עם התוכנה או בקשר אליה.
   • "עדכון" (Update)- גרסה חדשה של התוכנה הכוללת תיקוני באגים ושיפורים טכניים מינוריים, כפי שתקבע החברה מעת לעת.
   • "שדרוג" (Upgrade)- גרסה חדשה של התוכנה הכוללת או מוסיפה פונקציונליות חדשה או שינויים מהותיים ביכולות התוכנה, כפי שתקבע החברה מעת לעת.
   • "זכויות קניין רוחני" (Intellectual Property Rights)- כל הזכויות המשפטיות מכל סוג שהוא הקשורות לתוכנה או לחלק ממנה, לרבות פטנטים, בקשות לפטנט, זכויות יוצרים (לרבות זכויות מוסריות), סימני מסחר, שמות מסחריים, לוגואים, עיצובים, סודות מסחריים, מידע סודי וכל זכות אחרת, בין אם רשומה ובין אם לאו, בכל רחבי העולם ובכל מדיום.
   • "חברה בת"- כל תאגיד או ישות משפטית אחרת, אשר 50% או יותר מהון מניותיה המונפק או מזכויות ההצבעה בה מוחזקים, במישרין או בעקיפין, על ידי הלקוח, נכון למועד החתימה על הסכם זה.
3. הענקת רישיון
   • בכפוף לכל תנאי ההסכם ובכפוף לתשלום התמורה המוסכמת לפי נספח ב', מעניקה החברה ללקוח, והלקוח מקבל מהחברה, רישיון שימוש מוגבל, אישי, לא בלעדי, בלתי ניתן להעברה או להמחאה, וללא זכות למתן רישיון משנה, בתוכנה (להלן: "הרישיון").
   • הרישיון יינתן ללקוח לצורך שימושו הפנימי בלבד, במסגרת עסקו, ובכפוף להגדרות "השימושים המותרים" (Permitted Use) ולתחום היקף השימוש כפי שיפורט בנספח ג'.
   • הלקוח יהיה רשאי לממש את זכויותיו מכוח רישיון זה באמצעות עובדיו ויועציו בלבד, ובלבד שהשימוש נעשה לצורך צרכיו העסקיים, לרבות מתן שירותים ללקוחות הקצה שלו, ולא לצורך מכירה, מתן שירותים לצדדים שלישיים, או שילוב התוכנה במוצר מסחרי אחר.
   • מובהר כי אין בהסכם זה כדי להעניק ללקוח כל זכות בעלות בתוכנה או בזכויות הקניין הרוחני בה, אלא זכות שימוש מוגבלת בלבד.
   • מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מתחייב הלקוח להימנע מכל אחד מהמעשים הבאים:
     • מכירה, השכרה, השאלה, העברה או מתן זכות שימוש כלשהי בתוכנה לצד ג';
     • ביצוע הנדסה לאחור, הידור חוזר, פירוק או ניסיון כלשהו לגלות את קוד המקור של התוכנה;
     • שינוי, התאמה, שדרוג או יצירת יצירות נגזרות מהתוכנה;
     • שימוש בתוכנה לשם מתן שירותים מנוהלים לצדדים שלישיים או לצורך הפקת הכנסות שלא הותרו במפורש בהסכם זה;
     • הצגת מצג, במישרין או בעקיפין, כאילו יש ללקוח זכויות בעלות בתוכנה.

4. שירותי אירוח
   • התוכנה תותקן ותאוחסן בשרתי החברה או בשרתי צד ג' המשמשים כספקי אירוח מטעם החברה (להלן: "ספקי האירוח"), והחברה תעמיד לרשות הלקוח גישה לתוכנה באמצעות רשת האינטרנט או ממשק ייעודי אחר.
   • החברה תספק ללקוח שירותי אירוח בהתאם לסטנדרטים ולתנאים הנהוגים אצל ספקי האירוח, לרבות בכל הנוגע לזמינות, רוחב פס, אבטחת מידע, תחזוקה ותמיכה.
   • החברה תתקין ותתחזק את התוכנה על גבי שרתי האירוח לשימושו של הלקוח, ותנקוט באמצעים מסחריים סבירים להבטיח את תקינות השירותים וזמינותם.
   • מובהר כי כל התחייבות הנוגעת לזמינות, לרוחב פס או לרמת שירות, כפופה במישרין לתנאי השירות של ספקי האירוח, והחברה לא תישא באחריות לכל תקלה, עיכוב או חריגה הנובעים משירותי ספקי האירוח.
5. תוכנה מצד ג' וקוד פתוח
   • התוכנה עשויה לכלול רכיבים של קוד תוכנה שמקורם בצדדים שלישיים, לרבות קוד פתוח (Open Source) או קוד חופשי אחר (להלן: "קוד צד ג'").
   • קוד צד ג' כפוף לרישיונות נפרדים של בעלי הזכויות בו (להלן: "רישיון צד ג'"), ואלה יפורטו בתיעוד המצורף לתוכנה או בכל מסמך אחר שתספק החברה ללקוח לפי הצורך ובהתאם להוראות הדין.
   • זכויות הלקוח ברכיבי קוד צד ג' אינן חורגות מזכויות השימוש שנקבעו ברישיונות צד ג', ואין בהוראות הסכם זה כדי לגרוע או לשנות זכויות וחובות אלה.
6. שימוש בתוכנה
   • התוכנה מהווה כלי טכנולוגי המאפשר ללקוח להגדיר פרמטרים ולהזין שאילתות, ולקבל תגובות, ניתוחים ותובנות, על בסיס מידע אשר נאסף ומעובד על ידי התוכנה מהמקורות הרלוונטיים, בהתאם להגדרות שנקבעו על ידי הלקוח.
   • הלקוח יהיה האחראי הבלעדי לבחירת מקורות התוכן החיצוניים, לרבות אתרי אינטרנט, מאגרי מידע, מערכות או שירותים מקוונים (להלן: "תוכן צד ג'"). הלקוח מצהיר ומתחייב כי בחירת מקורות אלה והשימוש בהם ייעשו בהתאם לדין החל, וכי יש בידיו את כל ההיתרים, הרישיונות והזכויות הדרושות לשם שימוש כאמור.
   • החברה תבצע, לפי הנחיות הלקוח, את ההגדרות הטכניות הנדרשות לצורך חיבור התוכנה למקורות התוכן החיצוניים. מובהר כי החברה אינה נושאת בכל אחריות באשר לחוקיות, לזכויות הקניין הרוחני או למגבלות הגישה החלות על תוכן צד ג', וכי האחריות הבלעדית לשימוש בתוכן צד ג' באמצעות התוכנה, לרבות עמידה בכל דין רלוונטי, מוטלת על הלקוח בלבד.
   • הלקוח מתחייב שלא להשתמש בתוכנה לצורך:
     • פעולות בלתי חוקיות או בניגוד לדין;
     • פגיעה בזכויות צד ג' מכל סוג;
     • יצירת מצג שווא כאילו התוכן המתקבל באמצעות התוכנה הוא תוצר עצמאי שלו.
   • הלקוח מאשר ומכיר בכך כי התוכנה פועלת על בסיס למידה רציפה ושיפור מתמשך של אלגוריתמים, מנועי התאמה וחוויית משתמש. החברה תהא רשאית לאסוף, לעבד ולנתח נתונים אנונימיים ולא מזהים במהלך הפעלת התוכנה, כפי שיפורט להלן:
     • החברה תהא רשאית לאסוף דפוסי שימוש, מגמות והעדפות כלליות, המתקבלים במהלך הפעלת התוכנה, ובלבד שהמידע יהיה אנונימי ולא מזהה.
     • הלקוח מסכים כי השימוש בניתוחים מצטברים ובתובנות כלליות הנובעות מפעילות המערכת הוא חיוני לשמירה על יעילות התוכנה, דיוקה והתאמתה לצרכים משתנים של השוק.
     • החברה תהא רשאית לשתף תובנות אלה עם צדדים שלישיים, ובלבד שלא ייחשף מידע המאפשר זיהוי של הלקוח, לקוחות הקצה או פרטים עסקיים ספציפיים.
     • מובהר כי החברה לא תעשה שימוש במידע שסומן במפורש כסודי על פי הוראות סעיף 15 להסכם זה, ושהבעלות על כלל הנתונים, הניתוחים והזכויות הנובעות מהם תישאר קניינה הבלעדי של החברה.

7. בעלות וזכויות קניין רוחני
   • מובהר ומוסכם כי כל זכויות הקניין הרוחני בתוכנה, לרבות קוד המקור, קוד ההפעלה, עותקים, שדרוגים, עדכונים, נגזרות, שיפורים והתאמות- הינן ותישארנה קניינה הבלעדי של החברה.
   • הסכם זה אינו מקנה ללקוח כל זכות בעלות בתוכנה, אלא אך ורק רישיון שימוש מוגבל, כפי שהוגדר במפורש בהסכם זה.
   • כל זכויות הקניין הרוחני, מכל סוג שהוא, הגלומות או הנלוות לתוכנה- לרבות פטנטים, זכויות יוצרים, סימני מסחר, לוגואים, מדגמים, סודות מסחריים ומידע סודי- יישארו בבעלות מלאה ובלעדית של החברה.
   • אין באמור בהסכם זה כדי להוות ויתור, מפורש או משתמע, על כל זכות של החברה לפי כל דין.
8. הדרכה ותמיכה טכנית
   • הדרכה
     • החברה תספק ללקוח הדרכה ראשונית לצורך הפעלה נאותה של התוכנה, בהיקף, במספר המפגשים, במועדים ובמיקום (פרונטלי או מקוון) כפי שיוסכם בין הצדדים ובכפוף לנספח ד'.
     • ההדרכה תינתן על ידי אנשי מקצוע מוסמכים מטעם החברה, ותהיה כפופה לשכר טרחה ולתעריפים המקובלים בחברה במועד מתן ההדרכה, אלא אם נקבע אחרת במפורש.
     • הלקוח מתחייב להעמיד לרשות החברה עובדים מוסמכים מטעמו, אשר ישתתפו בהדרכה, לשם יישום מיטבי של השירות.
   • תמיכה טכנית
     • במהלך תקופת ההסכם, תעמיד החברה לרשות הלקוח פרטי קשר ייעודיים (טלפון ודוא"ל) לצורך דיווח על תקלות או בעיות שימוש בתוכנה.
     • התמיכה תינתן בימי עסקים רגילים, ימים א'-ה', בין השעות 9:00-17:00, למעט חגים רשמיים ומועדים שבהם החברה אינה פעילה, בהתאם לנספח ד'.
     • החברה תעמיד אנשי צוות מיומנים שיטפלו בתקלות, בהתאם לסטנדרטים סבירים של מתן שירות, ותספק עדכונים (Updates) ככל שיועמדו לרשות כלל לקוחותיה.
     • שירותי תחזוקה מורחבים, לרבות זמינות מחוץ לשעות הפעילות, התחייבות לזמני תגובה מקוצרים (SLA) או התאמות ייחודיות- יינתנו במסגרת הסכם תחזוקה נפרד ובתמורה נוספת שתוסכם בכתב.

9. תשלומים
   • תמורה- בתמורה למתן הרישיון והשירותים המוסדרים בהסכם זה, ישלם הלקוח לחברה את התשלומים המפורטים בנספח א' להסכם, ובהתאם ללוח הזמנים ותנאי התשלום שצוינו בו.
   • מיסים
     • הלקוח יהיה האחראי הבלעדי לכל מס, היטל, אגרה או חיוב ממשלתי מכל סוג שהוא, החל בקשר לרישיון ולשירותים, לרבות מס מכירה, מס שימוש, מס ערך מוסף ומיסים עקיפים אחרים, למעט מסי הכנסה של החברה.
     • הלקוח מתחייב לשפות את החברה בגין כל דרישה, תביעה או חיוב מס שהיו מוטלים על החברה בשל מחדליו או אי תשלום מיסים מצדו.
     • מקום בו הדין מחייב את הלקוח לנכות מס במקור מתוך התשלומים המגיעים לחברה, יידרש הלקוח להוסיף ולשלם לחברה סכום נוסף, כך שלאחר ביצוע הניכוי תיוותר בידי החברה יתרה השווה לסכום שהיה מתקבל אלמלא בוצע ניכוי כאמור.

10. אחריות החברה
    • החברה מצהירה ומתחייבת, למיטב ידיעתה, כי היא בעלת מלוא הזכויות בתוכנה, וכי היא רשאית להעניק ללקוח את הרישיון לשימוש בה בהתאם לתנאי הסכם זה.
    • מובהר כי החברה אינה מצהירה ואינה מתחייבת כי:
      • השימוש בתוכנה יהיה חף מתקלות, רציף ובלתי מופרע;
      • התוכנה תפעל בסביבות טכנולוגיות שונות או בשילוב עם יישומים של צדדים שלישיים, שלא אושרו מראש ובכתב על ידי החברה;
      • התוכנה תהיה חסינה לחלוטין בפני פרצות אבטחה, כשלים או פגיעות.
    • תרופות בלעדיות- במקרה של הפרת אחריות מצד החברה, יהווה אחד מאלה הסעד הבלעדי והיחיד של הלקוח, לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה:
      • תיקון או החלפה של רכיבי התוכנה הפגומים, ככל שהדבר אפשרי מבחינה מסחרית; או
      • החלפת שירותי האירוח או השרתים בהם נעשה שימוש, בתוך זמן סביר מבחינה מסחרית; או
      • החזר יחסי של התמורה ששילם הלקוח בפועל, לפי חישוב לינארי לתקופת שימוש של שנים-עשר (12) חודשים, ובלבד שהלקוח יחדל משימוש בתוכנה.
    • החברה תעשה מאמצים מסחריים סבירים לתקן או להחליף את התוכנה או את שרתי האירוח בהתאם לאחריות זו, בתוך שלושים (30) יום ממועד קבלת הודעה על התקלה מאת הלקוח.
    • האחריות המוגבלת של החברה לפי סעיף זה מותנית בכך שהלקוח יעשה שימוש נאות בתוכנה. האחריות לא תחול על נזק שנגרם עקב:
      • שימוש לרעה, שימוש בלתי מורשה או בניגוד להוראות ההסכם;
      • שינוי, התאמה, תיקון או התקנה שבוצעו בתוכנה על ידי מי שאינו החברה או מי שהוסמך מטעמה;
      • הזנחה או אי קיום הוראות תחזוקה בסיסיות;
      • שימוש או ניסיון שימוש בתוכנה אחרת, שאינה זו שסופקה או נתמכת על ידי החברה.

11. כתב ויתור מאחריות
    • למעט ההתחייבויות המפורטות בסעיף 11 לעיל, החברה לא תישא בכל אחריות אחרת, מפורשת או משתמעת, מכל סוג שהוא.
    • מובהר כי החברה שוללת במפורש כל אחריות משתמעת בנוגע להתאמה למטרה מסוימת, לסחירות, לביצועים או להתאמה לצרכים הספציפיים של הלקוח.
    • הלקוח מאשר ומסכים כי הסתמך, לצורך כריתת הסכם זה, אך ורק על ההתחייבויות המפורטות בו, ולא על כל מצג, התחייבות או הצהרה אחרת מצד החברה או מי מטעמה, שלא נכללו במפורש בהסכם זה.
12. שיפוי על ידי ASK TEDDY
    • בכפוף להוראות סעיף 12, החברה מתחייבת להגן על הלקוח, לשפותו ולשאת בכל נזק, הוצאה או חיוב שייפסקו כנגדו במסגרת תביעה, הליך או דרישה מצד שלישי, ככל שאלה יתבססו על טענה כי התוכנה, כפי שסופקה על ידי החברה, מפרה זכויות קניין רוחני של אותו צד שלישי.
    • במסגרת התחייבות זו, החברה תישא בעלויות סבירות של שכר טרחת עורכי דין והוצאות משפטיות שנגרמו ללקוח, וכן בכל סכום פיצוי, פסק דין או הסדר פשרה, ככל שאושרו מראש על ידי החברה ובוצעו בקשר עם אותה תביעה.
    • התחייבות השיפוי של החברה לא תחול במקרים הבאים:
      • כאשר ההפרה הנטענת נובעת משימוש של הלקוח בתוכנה בניגוד להוראות הסכם זה;
      • כאשר ההפרה הנטענת נובעת משילוב התוכנה עם חומרה, תוכנה או שירותים אחרים, שלא אושרו מראש ובכתב על ידי החברה;
      • כאשר ההפרה הנטענת נובעת משינויים או התאמות שבוצעו בתוכנה על ידי הלקוח או מי מטעמו, ללא הרשאת החברה.
    • תנאי מוקדם לחבות החברה על פי סעיף זה הוא כי הלקוח:
      • ימסור לחברה הודעה בכתב, מיד לאחר שנודע לו על התביעה;
      • יעניק לחברה שליטה מלאה ובלעדית בניהול ההליך, לרבות ניהול מו"מ, ערעורים וכל הסדר או פשרה עם התובע;
      • ישתף פעולה עם החברה באופן סביר בהגנה על התביעה, על חשבון החברה.
    • היה ולפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, השימוש בתוכנה עלול להוות הפרת זכויות קניין רוחני, תהא החברה רשאית, לפי בחירתה הבלעדית:
      • להשיג ללקוח זכות המשך שימוש בתוכנה;
      • לשנות או להחליף את התוכנה כך שלא תפר עוד את הזכויות הנטענות;
      • אם אף אחת מהאפשרויות האמורות אינה ישימה באופן סביר- להביא לסיום ההסכם ולהחזיר ללקוח חלק יחסי מהתמורה ששילם בפועל, בהתאם לפחת לינארי לתקופה של 12 חודשים.
    • מובהר כי סעיף זה מהווה את מלוא חובתה של החברה ואת הסעד הבלעדי והיחיד העומד לרשות הלקוח, בכל הנוגע לכל טענה או דרישה בגין הפרת זכויות קניין רוחני בקשר עם התוכנה. בשום מקרה לא תישא החברה בכל חבות או אחריות בגין:
      • תביעות הפרה או טענות בדבר הפרת זכויות קניין רוחני הנוגעות לרכיבי קוד של צד ג';
      • ספריות, ממשקים או רכיבים אחרים אשר שולבו בתוכנה כדין, אך אינם פותחו או נבנו בידי החברה;
      • כל טענה כללית אחרת הנובעת משימוש, התקנה, או שילוב של רכיבי צד ג' כאמור, לרבות טענות נזיקיות, חוזיות או אחרות.

13. שיפוי על ידי הלקוח
    • הלקוח מתחייב להגן, לשפות ולפצות את החברה, חברות המסונפות אליה, נושאי המשרה, עובדיה ונציגיה, בגין כל תביעה, דרישה, הליך, אחריות, נזק, הפסד, קנס, עונש או הוצאה מכל סוג שהוא (לרבות שכר טרחת עורכי דין סביר והוצאות משפט), ככל שאלה נובעים או קשורים לאחד או יותר מהעניינים המפורטים להלן:
      • שימוש בתוכנה בניגוד להוראות הסכם זה;
      • איסוף, עיבוד, אחסון או שימוש בכל מידע, נתונים או תוכן של צד ג', באמצעות התוכנה או בקשר לשירותים, בניגוד לדין או בניגוד להרשאה כדין;
      • נתונים או מידע שנאספו ועובדו באמצעות התוכנה, במידה והטיפול בהם גרם או עלול לגרום להפרת זכויות צד ג';
      • כל פעולה או מחדל אחר של הלקוח, עובדיו, יועציו או מי מטעמו, בקשר עם התוכנה והשירותים.

14. הגבלת אחריות
    • בשום מקרה לא תישא החברה באחריות כלפי הלקוח או כלפי צד שלישי כלשהו בגין:
      • אובדן רווחים, אובדן הכנסות, אובדן נתונים או שימוש בנתונים;
      • עלויות הכרוכות ברכישת מוצרים, תוכנה או שירותים חלופיים;
      • נזקים עקיפים, מיוחדים, אקראיים, תוצאתיים או עונשיים- גם אם נמסרה אזהרה מוקדמת בדבר אפשרות התרחשותם.
    • אחריותה הכוללת והמצטברת של החברה בגין כל דרישה, עילה או תביעה הנובעים במישרין או בעקיפין מהסכם זה או מהשימוש בתוכנה ובשירותים, לא תעלה על סך התמורה הכוללת ששילם הלקוח בפועל לחברה במהלך תקופה של שנים עשר (12) חודשים שקדמה למועד התביעה.
    • המגבלות האמורות לעיל חלות במלואן, בין אם התביעה מבוססת על הפרת הסכם, עוולה נזיקית (לרבות רשלנות), חבות מוחלטת או כל עילה משפטית אחרת, גם אם נמסרה התראה מוקדמת בדבר אפשרות הנזק.
15. סודיות
    • במהלך תקופת הסכם זה, כל צד (להלן: "הצד החושף") עשוי לגלות לצד השני (להלן: "הצד המקבל") מידע הנוגע לעסקיו של הצד החושף, לרבות מידע עסקי, טכנולוגי, שיווקי, פיננסי, תכנוני, מידע בנוגע לעובדים, או כל מידע אחר אשר סומן כסודי או אשר בנסיבות העניין סביר היה להניח כי הוא מידע סודי או קנייני (להלן: "מידע סודי").
    • חובת סודיות- הצד המקבל מתחייב:
      • להשתמש במידע הסודי אך ורק לצורך מילוי התחייבויותיו על פי הסכם זה;
      • לשמור על המידע הסודי באמצעים סבירים ומקובלים, ברמה שאינה פחותה מזו שבה הוא מגן על סודותיו שלו;
      • לאפשר גישה למידע הסודי רק לעובדים, יועצים ונציגים מטעמו, אשר זקוקים לדעתו לצורך ביצוע ההסכם, ובלבד שהתחייבו לשמור על סודיות ברמה זהה או מחמירה מזו שבהסכם זה.
    • התחייבויות הצדדים לשמירת סודיות לא יחולו על מידע אשר:
      • היה מצוי כדין בידי הצד המקבל טרם נמסר לו על ידי הצד המוסר;
      • נמסר לצד המקבל כדין על ידי צד ג' שאינו כפוף לחובת סודיות;
      • הפך לנחלת הכלל שלא עקב הפרת ההסכם על ידי הצד המקבל;
      • פותח באופן עצמאי על ידי הצד המקבל, מבלי להסתמך על המידע הסודי של הצד המוסר.
    • על אף האמור לעיל, רשאי הצד המקבל לגלות מידע סודי של הצד החושף במקרים הבאים בלבד:
      • ככל שגילוי כזה אושר מראש ובכתב על ידי הצד החושף;
      • ככל שגילוי כזה נדרש לצורך מימוש או אכיפת זכויותיו של הצד המקבל על פי הסכם זה, במסגרת הליך משפטי;
      • ככל שהגילוי נדרש על פי דין, צו של בית משפט או דרישת רשות מוסמכת, ובלבד שהצד המקבל ימסור לצד החושף, ככל שניתן, הודעה מוקדמת ובכתב על החובה לבצע גילוי כאמור, וישתף פעולה עם הצד החושף, ככל שניתן, לפי בקשה סבירה ועל חשבונו, בכל פעולה חוקית שנועדה לערער על עצם החובה לגלות או להגביל את היקפה.

16. תקופה וסיום
    • תקופת ההסכם:
      • ההסכם ייכנס לתוקף במועד התחילה ויישאר בתוקף למשך תקופה ראשונית של שנים עשר (12) חודשים ("התקופה הראשונית").
      • בתום התקופה הראשונית, יתחדש ההסכם אוטומטית לתקופות נוספות של שנים עשר (12) חודשים כל אחת ("תקופות חידוש"), אלא אם מי מהצדדים מסר הודעה כתובה לצד האחר, לפחות שלושים (30) יום מראש, על רצונו שלא לחדש את ההסכם.
    • לאחר תום התקופה הראשונית, כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההסכם מכל סיבה שהיא, בהודעה כתובה לצד האחר, שנמסרה לפחות שלושים (30) יום מראש.
    • כל אחד מן הצדדים יהיה רשאי לסיים את ההסכם, בהודעה מיידית ובכתב, במקרה שהצד האחר מפר, ו/או הפר, הפרה מהותית את ההסכם, ולא תיקן את ההפרה בתוך ארבעה עשר (14) ימים ממועד קבלת הודעה בכתב, המפרטת את ההפרה ואת הדרישה לתקנה.
    • כל צד רשאי לסיים את ההסכם לאלתר אם:
      • הצד האחר הוכרז כפושט רגל או חדל פירעון;
      • מונה לו כונס נכסים או נאמן לנכסיו;
      • נעשה לגביו הסדר נושים או העברת נכסים לטובת נושיו;
      • הוגשה נגדו בקשת פירוק, או שנפתח בעניינו הליך חדלות פירעון לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018.
    • במועד סיום ההסכם מכל סיבה שהיא:
      • הלקוח יחדל לאלתר מכל שימוש בתוכנה;
      • הלקוח ישיב לחברה כל עותק של התיעוד או חומר אחר שהתקבל בקשר עם התוכנה, וימחק או יחזיר כל מידע סודי;
      • החברה תפסיק את גישת הלקוח למוצר ותסיר את התקנת התוכנה הייעודית שנעשתה עבורו;
      • אין בסיום ההסכם כדי לגרוע או לפגוע בכל זכות או תרופה אחרת הנתונות לצדדים על פי ההסכם או הדין.

17. שמירת זכויות
    • מובהר כי למעט הזכויות המפורשות המוענקות למקבל הרישיון בהסכם זה, כל יתר הזכויות בתוכנה, לרבות כל זכויות הקניין הרוחני מכל סוג שהוא, שמורות בידי מעניק הרישיון בלבד. למקבל הרישיון לא יהיו כל זכויות נוספות, מפורשות או משתמעות, בתוכנה.
    • מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מקבל הרישיון מצהיר ומתחייב כי לא יבצע, בעצמו או באמצעות אחר, את הפעולות הבאות:
      • מכירה, השכרה, הפצה, העברה, הענקת רישיון משנה, הפצת גישה או העברה בכל דרך אחרת של זכות שימוש או גישה לתוכנה, כולה או חלקה, או מתן אפשרות לצד שלישי כלשהו להשתמש בתוכנה;
      • ביצוע הנדסה לאחור, דה־קומפילציה (Decompilation), הידור חוזר, פירוק, או כל ניסיון אחר לחשוף, להפחית או לגלות את קוד המקור של התוכנה או כל חלק ממנה;
      • שינוי, עדכון, התאמה, שדרוג, שיפור או יצירת יצירות נגזרות מהתוכנה;
      • שימוש בתוכנה כדי לספק לצדדים שלישיים שירותי אירוח, SaaS, שירותים מנוהלים או כל שירות אחר, בין אם בתמורה ובין אם ללא תמורה, שלא הותר במפורש בהסכם זה;
      • הצגת מצג, התחייבות או טענה מכל סוג לפיהם יש ללקוח זכות בעלות, עניין קנייני או כל זכות אחרת בתוכנה, מעבר לרישיון המוגבל שהוענק לו לפי הסכם זה.

18. הוראות כלליות
    • הסכם זה, וכל הנובע ממנו, יפורשו ויוסדרו על פי דיני מדינת ישראל בלבד. ולבתי המשפט המוסמכים במחוז מרכז, תהיה סמכות השיפוט הבלעדית בכל מחלוקת, הנובעת מן ההסכם או הקשורה אליו.
    • הלקוח לא יהיה רשאי להמחות, להעביר או להסב זכויות או חובות כלשהן על פי ההסכם, כולן או חלקן, ללא הסכמה מוקדמת ובכתב של החברה.
    • קביעה של בית משפט מוסמך כי הוראה מהוראות ההסכם אינה תקפה, או בלתי ניתנת לאכיפה, לא תפגע בתקפותן ובאכיפתן של יתר ההוראות. במקרה כזה, יפורש ההסכם כך שיישמרו במידת האפשר כוונת הצדדים ותכלית ההסכם.
    • צד לא ייחשב כמפר את ההסכם אם אי־קיומו של חיוב על פי ההסכם נגרם כתוצאה מאירוע שאינו בשליטתו הסבירה, לרבות: אסונות טבע, מלחמה, מגפה, פעולות איבה, שביתה, סגר, הפרעות תקשורת, כשלי מערכות או כוח עליון אחר. מובהר כי חובת הלקוח לתשלום התמורה אינה תתלה ולא תידחה עקב נסיבות כוח עליון.
    • על אף כל הוראה אחרת בהסכם זה, הסעיפים הבאים יישארו בתוקף גם לאחר סיומו מכל סיבה שהיא, ולהלן הסעיפים: 2, 5, 7, 8, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19.1, 19.3 ו- 19.5.
    • ההסכם מהווה את ההבנה וההסכמה המלאה והבלעדית בין הצדדים, ומחליף כל מסמך, משא ומתן, התחייבות או מצג קודמים, בין אם בכתב ובין אם בעל פה, הנוגעים לנושאו. כל שינוי או תיקון להסכם ייעשה בכתב ובחתימת שני הצדדים בלבד.
    • הצדדים מכירים ומסכימים כי לחיצה על כפתור "אני מסכים/ה" ומילוי פרטי הלקוח בהמשך, מהווים חתימה דיגיטלית תקפה לכל דבר ועניין בהתאם לחוק החתימה האלקטרונית, התשס"א-2001, ונושאים אותו תוקף משפטי כמו חתימה פיזית.
    • כל הודעה לפי הסכם זה תימסר בכתב ותיחשב כאילו נמסרה כדין אם:
      • נמסרו במסירה אישית לנציג מוסמך של הצד השני; או
      • נשלחו בדואר רשום, בתשלום מראש, לכתובת הצדדים כפי שמפורטת במבוא להסכם זה, או לכתובת אחרת שתעודכן בכתב על ידי אחד הצדדים; או
      • נשלחו בדואר אלקטרוני לכתובת הדוא"ל של הצדדים כפי שמפורטת במבוא להסכם זה, או לכתובת אחרת שתעודכן בכתב על ידי אחד הצדדים.
      • מובהר כי הודעה שנמסרה בדואר רשום תיחשב כאילו נמסרה בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממועד מסירתה לרשויות הדואר; והודעה שנשלחה בדואר אלקטרוני תיחשב כאילו נמסרה בתוך יום עסקים אחד ממועד השליחה.

 

 

 

 

 

 

 

נספח א'

הגדרת "התוכנה" ורכיבי צד ג'

1. הגדרת התוכנה- "התוכנה" משמעה הגרסה הקניינית של החברה, לרבות:
   • כל תיעוד נלווה, מדריכי משתמש, מפרטים טכניים, תיאורים פונקציונליים וכל חומר כתוב או אלקטרוני אחר שנמסר ללקוח על ידי החברה- לאחר תקופת הפיילוט;
   • כל עדכון (Update), שדרוג (Upgrade), תיקון (Patch), או גרסה משופרת אחרת של התוכנה, ככל שיועמדו לרשות הלקוח על ידי החברה;
   • כל חומר עזר או משאב נוסף, לרבות תכנים דיגיטליים או מסמכים תומכים, המסופקים ללקוח בקשר לשימוש בתוכנה.
2. רכיבי צד ג':
   • התוכנה עושה שימוש בספריות, רכיבים ותשתיות של צדדים שלישיים, לרבות רכיבי קוד פתוח ורישיונות מסחריים.
   • כל רכיב צד ג' משולב בתוכנה באופן אינטגרלי, כך שאין מדובר במערכת נפרדת או עצמאית אלא ברכיב מובנה כחלק מהתוכנה.
   • רכיבי צד ג' מנוהלים ומתוחזקים בתוך תשתית החברה בלבד, באופן שאינו חושף אותם ללקוח או לצדדים חיצוניים אחרים, למעט ספק התשתית עמו עובדת החברה.
   • למען הסר ספק, ספק התשתית של החברה עומד ברגולציה מחמירה ביותר בתחום אבטחת מידע, שירותי ענן ועמידה בתקנים בינלאומיים מחייבים.
   • האחריות לשילוב ולשימוש ברכיבי צד ג' מוטלת על החברה בלבד. מובהר כי רכיבים אלה אינם נגישים ואינם נחשפים לצדדים שלישיים שאינם ספק התשתית המורשה, וללקוח לא תהא כל התחייבות או חבות נפרדת כלפי אותם צדדים שלישיים.
3. מטרות ושימושים עיקריים- התוכנה פותחה ומותאמת במיוחד לצרכי הלקוח, ומיועדת לשימוש פנימי בלבד במסגרת עסקו, כמפורט:
   • פיתוח, תפעול, שיווק ומכירת שירותי תוכנה מבוססי בינה מלאכותית (AI) לייעוץ והתאמה אישית של מוצרים ושירותים ללקוחות הקצה באתרי מסחר מקוונים.
   • מתן פתרונות חווית משתמש מבוססי שפה טבעית (NLP) לשילוב באתרי אינטרנט, אפליקציות ושירותים דיגיטליים.
   • פיתוח ממשקי משתמש (UI/UX), מנועי התאמה חכמים, ומערכות למידת מכונה (Machine Learning) המותאמות למסחר מקוון, לרבות איסוף מידע על דפוסי שימוש והעדפות הלקוחות, לצורך הפקת תובנות עסקיות, חיזוי מגמות והתאמת היצע המוצרים.

 

 

 

 

 

נספח ב'

פירוט השירותים והתמורה

1. החברה תספק ללקוח את השירותים הבאים במסגרת הסכם זה:
   • רישיון שימוש בתוכנה הקניינית של החברה, לרבות יכולות AI להתאמה אישית של מוצרים ושירותים, עיבוד שפה טבעית (NLP), מנועי התאמה חכמים וחוויית משתמש מתקדמת;
   • שירותי אירוח (Hosted Services) על גבי שרתי החברה או באמצעות ספקי ענן מורשים מטעם החברה;
   • עדכונים (Updates) ושדרוגים מינוריים של התוכנה, ככל שיועמדו על ידי החברה במהלך תקופת ההסכם;
   • גישה לתיעוד רשמי, מדריכי משתמש והדרכה ראשונית בהיקף של עד 4 שעות לאחר תקופת הפיילוט.
2. התמורה ותנאי התשלום:
   • במהלך תקופת הפיילוט, כמפורט בסעיף 3 להלן, לא תחויב תמורה נוספת מעבר לאמור במפורש בהסכם זה.
   • לאחר תקופת הפיילוט, ישלם הלקוח לחברה את דמי הרישיון החודשיים כפי שייקבעו על ידי החברה ויוצגו ללקוח בהתאם לסעיף 3.4 להלן.
   • התמורה שתיקבע תכלול: (1) רישיון לשימוש בתוכנה, (2) שירותי האירוח, (3) עדכונים שוטפים ותמיכה בסיסית.
   • שדרוגים מהותיים (Upgrades) יחויבו בתשלום נוסף לפי מחירון החברה התקף, אלא אם הוסכם אחרת בכתב בין הצדדים.
   • התשלום יבוצע בתוך 30 ימים ממועד קבלת חשבונית מס כדין. איחור בתשלום יישא ריבית והצמדה כדין בהתאם לחוק פסיקת ריבית והצמדה, תשכ"א-1961, וכל הוצאה נוספת הכרוכה בגבייה תחול על הלקוח.
   • מוסכם כי בתקופת הפיילוט, כהגדרתה בסעיף 3 להלן, לא תהיה ללקוח כל טענה, דרישה או עילה כנגד החברה בקשר עם איכות, זמינות או תפקוד השירותים, לרבות התוכנה, שירותי האירוח או התמיכה. תקופת הפיילוט נועדה לשם בחינה והתנסות בלבד, ועל כן לא יחולו בה כל אחריות או התחייבות של החברה מעבר לאמור במפורש בהסכם זה.
3. תקופת פיילוט ותנאים מיוחדים:
   • מוסכם בין הצדדים כי תקופת הפיילוט הינה שני (2) חודשים ממועד כניסת ההסכם לתוקף (להלן: "תקופת הפיילוט").
   • בתקופת הפיילוט יעמדו לרשות הלקוח השירותים המפורטים בנספח זה, ללא חיוב נוסף, וזאת לשם התנסות בתוכנה, היכרות עם יכולותיה ובחינת תרומתה לעסקו.
   • לא יאוחר מ-14 ימי עסקים לפני תום תקופת הפיילוט, תמסור החברה ללקוח הודעה בכתב הכוללת פירוט המחיר המלא עבור השימוש בתוכנה לתקופה של שנים-עשר (12) חודשים שלאחר תקופת הפיילוט.
   • הלקוח יהיה רשאי להודיע לחברה, בכל דרך, לרבות באמצעות הודעת WhatsApp, על רצונו להמשיך בהתקשרות עם החברה, וזאת החל מקבלת הודעת המחיר ועד תום תקופת הפיילוט.
   • באם תימסר הודעה כאמור, תמשיך ההתקשרות לתקופה של שנים-עשר (12) חודשים נוספים, בכפוף לתנאים הכלכליים שיוצגו על ידי החברה בהתאם לסעיף 3.3 לעיל.
   • באם לא תימסר הודעה כאמור עד תום תקופת הפיילוט, תסתיים ההתקשרות בין הצדדים באופן אוטומטי, מבלי שאף אחד מהצדדים יישא בכל חיוב או אחריות נוספת כלפי משנהו.
   • היה והלקוח מסר הודעה לחברה על רצונו להמשיך בהתקשרות, בהתאם לסעיף 3.4 לעיל, יראו את ההסכם במלואו ככזה שנכנס לתוקף מחייב החל מתום תקופת הפיילוט, וכל הוראותיו, לרבות הוראות התמורה ותנאי התשלום, יחולו על הצדדים באופן מיידי.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

נספח ג'

השימושים המותרים והיקף הרישיון

1. השימושים המותרים- הלקוח יהיה רשאי להשתמש בתוכנה לצורך פעילותו העסקית הפנימית בלבד, לרבות:
   • התאמה אישית של מוצרים ושירותים ללקוחות הקצה;
   • ניתוח נתוני שימוש ודפוסי רכישה של לקוחות הקצה;
   • הפקת דוחות ותובנות עסקיות לצורך קבלת החלטות ניהוליות פנימיות.

***השימוש בתוכנה מותר אך ורק בהתאם להסכם וליכולות המפורטות בתיעוד הרשמי של החברה, וכפי שיסופק ללקוח מעת לעת.

2. היקף השימוש
   • היקף השימוש בתוכנה מוגבל למספר המשתמשים, המודולים או האתרים כפי שסוכם בין הצדדים ויפורט בד בבד עם המחיר שיקבע בסוף תקופת הפיילוט.
   • הלקוח לא יהיה רשאי לחרוג מהיקף זה, אלא בהסכמה מוקדמת ובכתב של החברה.
   • השימוש יתבצע באמצעות עובדים, יועצים או נותני שירות של הלקוח בלבד, ובלבד שהשימוש נעשה לטובת פעילותו הפנימית של הלקוח.
3. הגבלות נוספות
   • חל איסור לעשות בתוכנה כל שימוש מסחרי לטובת צדדים שלישיים.
   • חל איסור לשלב את התוכנה בתוך מוצר מסחרי אחר ללא הסכמה מראש ובכתב מהחברה.
   • חל איסור להשתמש בתוכנה לצורך פעילות בלתי חוקית, פוגענית או מנוגדת למדיניות החברה.

 

                 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

נספח ד'

הדרכה ותמיכה טכנית

1. הדרכה, לאחר תקופת הפיילוט:
   • החברה תספק ללקוח הדרכה ראשונית לשם הפעלה נאותה של התוכנה.
   • ההדרכה תתקיים בהיקף, במספר מפגשים, במועדים ובמיקום (פרונטלי או מקוון) כפי שייקבע בהסכמה הדדית בין הצדדים.
   • ההדרכה תינתן על ידי אנשי מקצוע מוסמכים מטעם החברה.
   • הלקוח מתחייב להעמיד לרשות החברה עובדים מוסמכים מטעמו לצורך השתתפות בהדרכה, וזאת לשם יישום מיטבי של השירות.
   • כל הדרכה נוספת מעבר למוסכם תחויב בתשלום לפי תעריפי החברה התקפים במועד מתן השירות, אלא אם הוסכם אחרת במפורש ובכתב.
2. תמיכה טכנית
   • במהלך תקופת ההסכם תעמיד החברה לרשות הלקוח פרטי קשר ייעודיים (טלפון ודוא"ל) לצורך דיווח על תקלות או בעיות שימוש בתוכנה.
   • התמיכה תינתן בימי עסקים רגילים במדינת ישראל (ימים א'-ה'), בין השעות 9:00-17:00, למעט חגים רשמיים ומועדים שבהם החברה אינה פעילה.
   • החברה תעמיד לרשות הלקוח אנשי צוות מיומנים אשר יטפלו בתקלות בהתאם לסטנדרטים סבירים של מתן שירות.
   • החברה תספק ללקוח עדכונים ותיקונים (Updates) ככל שיועמדו לרשות כלל לקוחותיה.
3. זמני תגובה
   • פניות התמיכה ודיווחי התקלות יתקבלו אך ורק בימי עסקים רגילים (ימים א'-ה') בין השעות 9:00-17:00. פניות שיתקבלו מחוץ לשעות אלה ייחשבו כאילו התקבלו ביום העבודה הבא.
   • החברה תפעל להשיב לפניות תמיכה בתוך פרק זמן שלא יעלה על 4 שעות עבודה ממועד קבלת הפנייה.
   • טיפול בתקלות יתבצע בהתאם לחומרתן, כמפורט להלן:
     • תקלה קריטית (שגורמת להשבתה מלאה של התוכנה): מענה ראשוני תוך 4 שעות עבודה; פתרון או חלופה זמנית תוך 5 ימי עסקים.
     • תקלה מינורית (שאינה פוגעת באופן מהותי בתפקוד התוכנה): מענה ראשוני תוך יום עסקים אחד; פתרון או חלופה זמנית תוך 2 ימי עסקים.
     • מובהר כי כל תקלה בתוכנה משפיעה על פונקציונליות התוכנה, ואינה פוגעת או משביתה את פעילות האתר או המערכות האחרות של הלקוח.

4. שירותי תחזוקה ותמיכה מורחבים (אופציונליים)
   • לבקשת הלקוח ובהסכמה נפרדת בכתב, תספק החברה שירותי תחזוקה ותמיכה מורחבים, לרבות:
     • זמינות מחוץ לשעות הפעילות;
     • התחייבות לזמני תגובה מחמירים (SLA);
     • התאמות ייחודיות לצרכי הלקוח;
     • שדרוגים מהותיים (Upgrades), לרבות גרסאות חדשות או תוספות פונקציונליות מהותיות שאינן נכללות בשירותי העדכון השוטפים.
   • שירותים כאמור יחויבו בתשלום נוסף, כפי שיקבע בין הצדדים בהסכם תחזוקה נפרד או במסגרת עדכון לנספח זה.

 

                

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

אישור והתחייבות

בהביעך הסכמתך לתנאי הסכם זה, הנך מצהיר ומאשר כי:

1. עיינת בהסכם זה במלואו והבנת את כלל הוראותיו והשלכותיו.
2. הנך בעל הכשירות המשפטית הנדרשת לחתימה על הסכם זה.
3. היה ואתה פועל מטעם תאגיד או ישות עסקית, הנך מחזיק בסמכות הדרושה לחייב אותה בהתחייבויות שבהסכם זה.
4. הנך מצהיר כי כל הפרטים שתמסור הינם נכונים ומדויקים, ומתחייב לעדכן כל שינוי בהם.
5. הנך מביע בזאת הסכמתך המלאה להיות כפוף לכלל תנאי הסכם זה.

מטעם החברה:

ASK TEDDI LTD

על ידי: תומר שכנר, מנכ"ל

*** הפרטים שתמסור בטופס "פרטי הלקוח" יהוו חלק בלתי נפרד מהסכם זה.